지난 2월25일 오랜 논의 끝에 3차 상법 개정안이 국회 본회의를 통과했다. 정권 교체 이후 추진돼 온 상법 개정 작업이 일단락된 셈이다. 하지만 이번 개정이 금융투자 시장에 미칠 영향은 적지 않을 것으로 전망된다. 개정 이후 시장에 나타날 기회와 위험 요인에 대해서는 아직 충분한 논의가 이뤄지지 않은 상황이다. 이에 는 1차부터 3차까지 이어진 상법 개정의 핵심 쟁점과 한계를 짚어보고, 입법 이후 예상되는 금융산업 전반의 변화 방향을 점검해보고자 한다.(편집자 주)


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릴게임사이트[IB토마토 최윤석 기자]?오는 24일 고려아연(010130)은 주주총회를 연다. 이번 주주총회는 2차 상법 개정안 도입 이후 처음 열리는 주총으로 관심이 쏠린다. 2차 상법 개정안에는 집중투표제를 비롯해 감사위원 분리 선출 등 대주주 견제 장치가 포함됐다. 이에 따라 이번 고려아연 주주총회가 기업 인수·합병(M&A) 시장 전략 변화의 출발점이 될 백경릴게임 것이란 평가도 나온다.


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지분만으로 경영권 확보 어렵다…M&A 전략 재편


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10일 금융투자업계에 검증완료릴게임 따르면 오는 24일 주주총회를 앞두고 고려아연과 영풍·MBK파트너스 연합간 공방이 이어지고 있다. 최근 발발한 양측의 공방은 글로벌 의결권 자문사 ISS가 고려아연 측이 제시한 ‘이사 5인 선임안’등에 찬성 의견을 내면서 시작됐다.


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(사진=연합뉴스)




릴게임골드몽
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10일 금융투자업계에 따르면 오는 24일 주주총회를 앞두고 고려아연과 영풍·MBK파트너스 연합 간 공방이 이어지고 있다. 최근 양측 갈등은 글로벌 의결권 자문사 ISS가 고려아연 측이 제시한 '이사 5인 선임안' 등에 찬성 의견을 내면서 본격화됐다.
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ISS는 이번 주주총회 안건과 관련해 고려아연이 제시한 '집중투표제에 의한 이사 5인 선임안'과 영풍·MBK가 제안한 '이사 6인 선임안' 가운데 전자를 지지했다. ISS는 "고려아연 제시안은 오는 9월 시행 예정인 개정 상법을 반영해 분리 선출 감사위원 확대를 고려한 구조”라며 “감사위원회 독립성 강화와 지배구조 개선 측면에서 긍정적”이라고 평가했다.


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앞서 ISS는 작년 주주총회에서는 "집중투표제가 소액주주에 유리한 제도지만, 이번 경우 의도치 않은 결과를 초래할 수 있다"라며 집중투표제 도입을 위한 정관변경 안건에 반대한 바 있다. 하지만 작년 9월 집중투표제를 골자로 한 2차 상법 개정안의 입법이 완료되며 ISS의 입장은 달라졌다.


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집중투표제는 두 명 이상의 이사를 선출할 때 주주가 보유한 주식 수에 따라 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여받아 투표권을 행사하는 제도다. 제도가 적용되면 주주는 1주당 선임 예정 후보자 수만큼 의결권을 행사할 수 있다.


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현재 고려아연 이사회에서 올해 임기가 만료되는 이사는 고려아연 측 5명, MBK·영풍 측 1명이다. 당초 시장에선 올해 MBK·영풍의 3명 이상의 추가 이사 선임이 이뤄질 것으로 전망됐다. 하지만 집중투표제 도입과 더불어 감사위원 분리 선출이 적용돼 이번 주주총회에선 최대주주인 영풍·MBK 측 이사 진입과 이사회 장악은 난항을 맞게 됐다.?


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지분만으로 경영권 확보 어렵다…M&A 전략 재편


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고려아연의 경우에서처럼 2차 상법 개정안은 자본시장에서 특히 M&A시장에서 전략 변화를 낳고 있다. 법 개정 이전 M&A시장에선 지분 확보가 곧 경영권 인수로 여겨졌다. 다수 지분을 확보하고, 이사회 장악을 통해 경영권을 확보하는 식이었다.


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하지만 대주주 견제를 목적으로 한 2차 상법 개정 도입은 단순히 지분 확보를 넘어 추가적인 경영 전략 확보를 요구하고 있다.


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(사진=삼일회계법인)





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중소벤처기업부와 삼일PwC이 공동으로 발간한 ‘M&A가이드북’에선 이 점에서 인수 기업이 가져야 할 경영 전략을 설명한다.


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법안 입법 이전까지 매수기업이 피인수기업의 이사회 장악은 어렵지 않았다. 그렇기에 지분 인수에서 경영권 프리미엄이 적용돼 대주주의 지분은 시장 가격보다 높은 수준의 지분 가치가 매겨져 거래가 이뤄졌다.


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하지만 상법 개정안 도입으로 인수 시 이사회와 감사위원회 구성 현황을 재점검해야 할 필요성이 대두되기 시작했다. 이어 법안 개정으로 인해 기업 인수 소요 시간 증대로 인한 비용 문제도 필요하다는 지적도 제기된다.?


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이에 보고서는 M&A 전반의 전략 수정이 요구된다는 결론을 내놨다. 이전보다 어려워진 기업 인수 환경을 고려해 시간과 비용 모두를 반영한 계획을 세워야 한다는 조언도 덧붙였다. 이제 기업 인수에서 지분 확보는 충분조건이 아닌 필요조건이 된 것이다.?


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인수금융도 변수 확대…IB 딜 선별 불가피


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금융권 인수금융 딜 역시 전략 변화가 불가피해졌다. 당초 인수금융 딜은 지분 확보가 확실하면 단기간에 안정적인 고수익을 낼 수 있는 IB딜로 여겨졌다. 하지만 지분 인수가 곧 기업 인수와 경영권 확보로 이어지지 않는 상황에선 인수금융 딜은 그 난이도를 더하고 있다.


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(사진=NH투자증권)





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실제 MBK파트너스의 고려아연 경영권 인수가 지연되면서 가장 긴장하고 있는 곳 중 하나는 NH투자증권(005940)이다. NH투자증권은 그간 MBK파트너스의 파트너 증권사로서 다양한 금융자문부터 홈플러스와 고려아연의 인수금융을 제공한 바 있다.


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NH투자증권은 지난해 5월 MBK파트너스에 제공한 인수금융의 만기를 연장했다. 당초 1년 내외에서 딜을 마무리 지을 것으로 예상됐지만, 고려아연 이사회 장악이 예상보다 난항을 겪자 어쩔 수 없이 선택한 조치다.


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물론 NH투자증권도 나름의 안전장치를 마련했다. 규모를 기존 기존 1조5785억원에서 6000억원으로 축소했고 대출 금리도 연 5.7%에서 6.2%로 상향 조정했다. 담보도 설정돼 MBK파트너스가 보유한 고려아연 주식 167만6231주가 담보가 됐다.


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하지만 해당 인수금융 딜의 지속성은 여전히 의문이다. 오는 5월 만기가 돌아오지만, 올해 MBK파트너스의 고려아연 경영권 인수가 사실상 어려워지면서 NH투자증권은 다시 올해 인수금융 연장유무를 결정해야 하는 처지에 놓였다.


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최윤석 기자 cys55@etomato.com